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复星新浪分众复杂控制权争斗:谁主导董事会
http://tech.QQ.com  2008年12月25日09:30   第一财经日报  孙琎  我要评论(0)

会否引发复星、新浪、分众复杂控制权争斗,还有待观察

孙琎

在新浪(SINA.NSADAQ)宣布收购分众传媒(FMCN.NSADAQ)核心资产的第二天,中国最大的民营企业集团复星国际(00656.HK)披露,已经在纳斯达克公开市场购入分众传媒13.33%的股份。

复星国际方面明确否认其中存在内幕交易的可能,并表示暂无进入新浪董事会的考虑。

复星国际于2007年7月16日在香港联交所主板上市,2007年实现营业收入319.77亿元、净利润33.54亿元。其主要业务包括医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、金融服务及战略投资等领域。

接近复星国际高层的人士透露,复星国际董事长郭广昌和总裁梁信军一直对媒体领域兴趣浓厚。在2000年互联网泡沫之前,复星的高层就考虑过收购新浪,但后来没有成行。

此后复星的一些高层与成都商报一道投资了激动集团,利用激动集团投资和运作媒体项目,如《环球企业家》、《21世纪经济报道》等。除了先前的一些小规模网络投资如激动网等,此次则是复星正式切入新媒体领域。

复星称乃财务投资

根据复星国际公告,其于11月17日至12月22日,以1.5亿美元(约11.7亿港元)购买了1727万份分众传媒美国存托股份(ADS),相当于分众传媒已发行股本总额的13.33%。

根据分众第三季度披露的数据,复星国际这一持股量超过了分众的第一大机构投资者、持有1537万股的美国共同基金威灵顿资产管理公司(Wellington Management Company),也超过了分众传媒董事长江南春10.55%的持股比例。

不过,按本报计算,由于众多海外投资基金均有交叉投资分众、新浪,一时还无法断定复星是否能成为分众第一大股东。

“我们还不能确定是分众和新浪的第一大股东。”复星国际总裁助理孙军对《第一财经日报》表示,复星国际此举为财务投资,但这属于复星国际战略的一部分,复星看好新媒体领域,包括无线、宽带以及户外媒体,希望能将投资扩展到这一领域。复星国际总裁梁信军则不愿对此发表评论。

根据新浪与分众传媒的协议,分众传媒将在交易成功后马上把获得的新浪股票按比例转发给分众传媒的股东,这样复星国际也将持有新浪的股票,比例超过5%。

“我们对新浪和分众的交易此前不知情。”孙军表示,并不存在内幕交易的问题。

一位美国纽约州执业律师表示,美国证券交易委员会会监控到类似复星国际这样的大宗股票交易是否涉嫌利用内幕消息,但现在新浪和分众的交易还没有正式达成,复星国际也没有买入后抛售获利的举措,要证明是内幕交易需要确凿的证据。

“我还不知道复星收购了我们的股票。”分众传媒副总裁嵇海荣昨日接受记者采访时表示,对此事并不知情,但根据复星收购的股票比例来看,应该是分众传媒的第一大股东了。

分众传媒投资者关系负责人卢静表示公司不愿发表评论,江南春则手机关机。

而新浪投资者关系经理彭晖表示,复星对分众股票的收购不会影响新浪与分众的交易。

控制新浪董事会?

上述美国纽约州执业律师表示,复星国际截至2008年12月22日(美国时间)所收购的分众传媒股份高于5%但低于25%,披露责任已于22日触发。因此,根据美国证券市场相关规则,交易须予以披露。

根据规定,复星国际必须在10天内向美国证券交易委员会和分众传媒各呈递一份表格,详述溢价收购的条件、收购人背景、现金、来源,以及收购人在接管后发展公司的计划等。

复星国际相关文件显示,董事会认为,作为战略投资,最近分众传媒股价表现为购买分众传媒美国存托股份的良机,购买事项条款在纳斯达克公开市场按一般商业条款进行,属公平合理,并符合本公司及股东整体利益。

上述律师认为,如果复星国际尝试利用所持股份进一步控制分众的董事会,而分众不能接受复星国际入股的话,则有可能发动“毒丸”。国金投资CEO林嘉喜认为,不排除分众和复星国际的股东团结起来,统一投票权,进一步控制新浪董事会的可能性。

根据纳斯达克公开资料计算,此次增发后,新浪总股本将达到10282万股,分众股东所持有增发部分占45.71%。林嘉喜认为,只要原分众股东再争取一些机构股东的支持,就可以达到50%以上的投票权了。

“复星国际现在还没有进入分众或者新浪董事会的考虑。”孙军表示。但他并不否认将进一步收购分众的股票,只是表示没有确定进一步收购的时间表。

郭广昌的媒体梦

复星国际选择吸纳分众股票的时机,刚好是在分众股价出现空前暴跌的几天后。分众在11月11日“腰斩式”大跌45%,股价从16美元以上直线跌落到8美元左右的水平,原因是分众传媒前一天发布了今年第四季度糟糕业绩预期,导致分析师纷纷下调评级,再加上第二天市场大势极为不振。而新浪CEO曹国伟此前对本报表示,11~12月新浪与分众就收购进行谈判。

“相信复星国际收购的时机应该是个巧合。”新华都CEO、盛大前总裁唐骏表示,复星国际之所以选择在二级市场而不是直接与分众大股东谈判收购,应该是分众大股东掌握的股票不足以满足复星国际的需要,而在二级市场收购可以达到复星国际的需求,而且价格并不贵。

唐骏认为,事实上,复星国际现在的持股量也不足以控制分众或者新浪的董事会,当时盛大2005年在二级市场收购了19.5%的新浪股份,连一个董事会席位都没有得到,新浪现在也不可能让复星国际控制。

在唐骏看来,从江南春的举动来看,江南春的兴趣也不在新浪董事会身上,江南春选择将核心业务出手,并且本人远离管理,如果未来进一步将好耶出让,这就等于将分众彻底清盘,自己择机另起炉灶。

复星国际总裁助理孙军也解释称,在二级市场进行收购更符合公司利益需要,此前一直跟分众并无任何沟通。

复星国际董事长郭广昌在近期一次演讲中指出,其投资理念是在大家恐惧的时候要勇敢一点,冬天也意味着新的投资机会,要选择真正有价值的企业。

根据摩根士丹利的研究报告,预计2008年新浪在中国网络广告市场的份额将达到25%,而分众传媒在中国户外广告市场的份额将达到17%。12月22日,新浪宣布以4700万新发行股份的代价收购分众传媒的户外数字广告业务。以当天新浪股价计算,此项收购金额达到13亿美元。该交易是中国第一大互联网广告品牌和第一大户外广告品牌间的整合。

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