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去哪儿可变利益实体结构详解

腾讯科技[微博]瑞雪2013年10月01日16:12

[导读]去哪儿与可变利益实体之间存在着母公司与子公司之间的关系。

腾讯科技 瑞雪 10月1日编译

去哪儿周一向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开招股)招股书。

去哪儿可变利益实体结构详解

招股书显示,去哪儿计划通过IPO交易筹集最多1.25亿美元资金,拟在纽约证券交易所上市,股票交易代码为“QUNR”。去哪儿在招股书中表示,该公司采用的是可变利益实体(VIE,是企业所拥有的实际或潜在的经济来源,但是企业本身对此利益实体并无完全控制权)结构。以下是对其公司结构的详细解析。

Qunar Cayman Islands Limited(以下简称为“去哪儿”)是成立于2006年7月31日的一家有限公司,注册地为开曼群岛。去哪儿主要业务是运营一个在线旅游商务平台,在中国市场上提供绩效付费服务、显示广告服务及其他服务。

截至2012年12月31日为止,去哪儿旗下子公司及中国附属实体的详情如下:

子公司:

1.Queen’s Road Investment Management Limited,成立于2010年8月6日,注册地为中国香港,主要从事显示广告业务,由去哪儿100%直接持股;

2.北京趣拿软件技术有限公司(以下称为“外商独资企业”),成立于2006年10月10日,注册地为中国大陆,主要从事绩效付费服务业务,由去哪儿100%直接持股;

3.Joyful Dragon Group Limited,成立于2006年7月21日,注册地为英属维京群岛,现处于休眠状态,由去哪儿100%直接持股;

4.Shanghai Qianlima Network Technology Co. Ltd.,成立于2012年11月16日,注册地为中国大陆,是外商独资企业下属全资子公司,现处于休眠状态,由去哪儿100%直接持股;

中国附属实体:

1.趣拿北京信息技术有限公司(以下称为“可变利益实体”),成立于2006年3月17日,注册地为中国大陆,主要从事显示广告服务业务;

2.北京嘉信浩远信息技术有限公司,成立于2010年8月26日,注册地为中国大陆,主要从事其他服务业务,是可变利益实体旗下全资子公司;

3.Beijing JinDuYuanYou Information Technology Company Ltd.,成立于2011年12月12日,注册地为中国大陆,主要从事绩效付费服务业务,是可变利益实体旗下全资子公司;

4.青岛一路同行国际旅游公司,成立于2012年4月2日,注册地为中国大陆,主要从事其他服务业务,是可变利益实体旗下全资子公司。

去哪儿表示,可变利益实体及其全资子公司统称为“中国附属实体”。在2011年3月21日,去哪儿将外商独资企业的全部股权都转移到了Queen’s Road。

2011年7月20日百度(Nasdaq:BIDU)认购了去哪儿的181402116股普通股,在去哪儿总股权中所占比例为62.01%,收购总对价为30.6万美元(合人民币1976515元)。

在这一总对价中,85%在百度完成交易之日支付,即26.01万美元(合人民币1680039元),其余4.59万美元则被汇入一个托管账户,并在2013年1月份托管期结束时全额释放,原因是与托管账户相关的所有条件都已被履行。百度是去哪儿的最终控股公司。

为了遵循中国政府有关禁止互联网内容公司由外资控股的法律法规,去哪儿通过其中国附属实体在中国市场上运营其网站,并从事其大多数显示广告业务。

通过在2006年10月份达成的一系列合同协议修正案,去哪儿拥有对可变利益实体的有效控制权。这些合同协议所带来的结果是,去哪儿保持着控制可变利益实体的能力,可获得来自于可变利益实体的全部经济利益,并有责任吸收可变利益实体的全部预期亏损。

尽管缺少技术上的多数所有权,但通过不可撤销的委托书协议,去哪儿与可变利益实体之间存在着母公司与子公司之间的关系。此外,通过这些协议,去哪儿还展示了自己继续吸收可变利益实体所有预期亏损和利润的能力和意愿。

[责任编辑:jamesdu]
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