腾讯科技 胡祥宝 8月26日报道

优酷网和土豆网这一中国互联网界瞩目的合并案于8月20日尘埃落定,但暗流仍在涌动。

腾讯科技独家获悉,优酷土豆高层近日收到美国金融业监管局(FINRA)的函件,要求管理层以及所有与并购项目有利益关系的人员协助调查,交待和FINRA提及名单中的机构和个人的利害关系,特别是对并购前的接触进行详细描述。函件附件的名单列举了近240个机构和个人。

这些机构和个人是否均涉“内幕交易”仍不得而知,但可以肯定的是,这不是FINRA第一次调查优酷土豆交易的异常交易情况。在函件中,FINRA反诈骗与市场情报部使用了“继续审查(continuingitsreview)”一词。这表明对优酷土豆合并交易案的审查早已进行。值得注意的是,今年7月底针对中海油收购加拿大尼克森石油公司(NEXEN)所涉内幕交易案的调查,也是由FINRA操刀。

今年3月12日,优酷网和土豆网宣布签订合并协议,双方以100%换股的方式合并。由于在合并协议前土豆网股价异动,《纽约时报》网络版在当时报道称,美国监管部门可能对土豆网3月9日在纳斯达克的异常交易进行审查。

在此次的质询函件中,FINRA声明发出此调查信函并不意味着名单上的当事人确实有违规情形发生,只是根据美国上市公司规则,有权要求上市公司协助调查此类信息。

但有熟悉美国资本市场的专业人士告诉腾讯科技,该调查应非空穴来风——美国金融业监管局反诈骗与市场情报部一般不会对企业之间的并购进行例行调查,如果有举报、电脑监控和黑名单监控等渠道发现有可疑情形或者在并购重组前股价有异动才会发起调查。

在函件所附的名单中,机构有最佳投资公司、纽约海象基金、瑞银、香港汇丰私人银行和富达基金等。个人名单有地域在上海的Fei,Qiwen、Lv,Zhihua、Mao,Peiping、Qian,Xiaomin、Shen,Kai、Wu,Weiwei、Yang,Xiaoquan、Zeng,Yan、Zhang,Qing、Zhang,Xiuzhen、Zhou,Chaohui、Zhu,Wang;有在北京的Li,Kankan、Liv,Li、Liv,Shvang、Liv,Wuyue、Lv,Yu、Tao,Lei、Wang,Ran、Wu,LinguangXia,Kal、Xiao,Jing、Zhang,Baojun、Zhao,XinJun;其他人来自广东、安徽、浙江、河北、辽宁和深圳等地。

美监管机构调查优酷土豆交易 涉240机构与个人

易凯资本官方网站显示其为“土豆网财务顾问”

鉴于易凯资本CEO王冉在优酷土豆合并时曾公开表示“易凯资本非常高兴亲身见证这一重大交易,也非常高兴在这一过程中参与了土豆网的顾问工作”,这很容易让人理解名单中的Wang,Ran即为王冉,对此,腾讯科技求证王冉,王冉表示“没有听说”。

名单中的“Liv,Shvang”易让人联想为凤凰新媒体CEO刘爽,当腾讯科技向其求证时,刘爽否认其为本人。优酷土豆官方则表示对此调查并不知情。

土豆网股票异动引发调查 包含并购相关利益关系体

此次调查缘于优酷土豆宣布合并前的股票异动。FINRA反诈骗与市场情报部将此次调查的日期锁定在2月16日—3月9日,在此期间,优酷网和土豆网共有16个交易日。

从土豆网的交易历史数据来看,截止到8月24日,土豆平均每天的成交量为5.21万。但在并购宣布前的2月16日—3月9日,土豆网成交量表现异常,从平常每日的2—3万飙升至将近40万。

美监管机构调查优酷土豆交易 涉240机构与个人

土豆股票成交量异动图

具体而言,2月16日,土豆网成交量为23351股,当天股价为14.55美元。2月17日,交易量攀升至70232股,股价为14.63美元。3月1日,土豆网成交量突然飙升29.89万股,股价为12.89美元。3月5日的成交量为31.62万股,股价为12.20美元。3月9日的成交量为36.55万,股价15.39元。

3月13日,在优酷和土豆宣布签订合并协议后第二天,土豆股价大涨至42.50美元,当天成交量为276.50万股。

当时,《纽约时报》网络版对其3月9日的股价异动曾表示质疑,有分析师猜测优酷土豆可能涉嫌内部交易,并称美国监管部门可能对土豆网在该期间的股票交易进行审查。

但这个“可能”来的调查并未影响优酷土豆的合并进程。5个月后的8月20日,优酷土豆股合并方案获双方股东大会批准通过,优酷土豆集团公司正式成立。8月24日,土豆在纳斯达克停牌退市,土豆创始人兼CEO王微也宣布退休。

但《纽约时报》网络版的猜测最终在8月应验。在优酷土豆正式被批准合并前的8月16日,优酷和土豆网高层收到来自美国金融业监管局反诈骗与市场情报部要求其协助调查的函件。

在这封信里,该机构表示将“继续审查”优酷土豆的合并交易案,要求优酷土豆高层协助调查在这桩合并案中所有的管理人员和所有与并购案相关利益的机构和个人。

该机构要求优酷土豆回应:(1)是否认识列表中的人;(2)与其关系,有什么样的交往;(3)交往频率;(4)2012年2月16—3月9日间与名单上的人物和机构有什么样的接触;(5)声明是否将公司商业机密泄露给名单中所列人员;(6)其它金管局应该知道的信息。

如前所述,在函件所附的名单中有近240个机构和个人,其中涉及到不少中国的机构和个人,包括很容易被联想成凤凰新媒体CEO刘爽的“Liv,Shvang”和容易被联想成易凯资本CEO王冉的“Wang,Ran”。但刘爽在接受腾讯科技连线时称“不是我”,而王冉则回复腾讯科技称“没有听说”。

分析人士指出,如果名单中的“Wang,Ran”确为易凯资本CEO王冉,而其又在2月16日—3月9日购买土豆股票,则可能存在直接的利益冲突:此前媒体报道显示,在土豆网寻求与新浪、爱奇艺以及优酷网进行可能的并购期间,王冉曾经与这些公司的高层接触,担任穿针引线角色。

在优酷网和土豆网宣布合并后,王冉也称土豆网是其客户,易凯资本与瑞士信贷一起为土豆提供财务和合作伙伴方面的建议。3月12日,优酷网土豆网正式宣布签订合并协议,王冉在微博上公开表示:“易凯资本非常高兴亲身见证这一重大交易,也非常高兴在这一过程中参与了土豆网的顾问工作。”

FINRA要求优酷在8月30日针对函件中提到的问题予以回复。优酷公关部在接受腾讯科技咨询时表示尚不知情,并已经通知投资者关系管理处负责人,正在内部沟通。

FINRA内幕调查执行力强 或打击中概股整体行情

FINRA为何方神圣?

略微熟悉美国金融监管市场的人士都会知道FINRA的威力。该机构成立于2007年,目前是美国最大的独立非政府证券业自律监管机构,监管对象包括4400家经纪公司、16.3万家分公司和63万名注册证券代表。该机构受美国证监会监管,并有权发放证券相关的从业牌照。

虽然远在美国,但随着中美贸易的深化和中美企业之间并购重组案例增多,FINRA的身影不断出现在中国公众眼前。此前曾有多家中国公司涉嫌内幕交易被FINRA查出,最终遭到SEC的起诉和惩罚。

而FINRA旗下专职调查内幕交易和违规行为的反诈骗与市场情报办公室则成立于2009年,在与SEC的合作中,斩获不少要案,包括亿万富翁艾伦·斯坦福(R·AllenStanford)案。在中海油收购尼克森石油和Facebook首次公开发行中,反诈骗与市场情报办公室都发起了调查。SEC或其它监管部门调查的案件,往往是FINRA首先发现问题,并启动调查程序的。

2012年7月23日,在中海油宣布收购加拿大尼克森石油公司(NEXEN)后的不到五天时间内,美国证券交易委员会(SEC)就获得了法院对涉嫌内幕交易经纪商WellAdvantage及其他国外账户的资产冻结令,原因是WellAdvantage被指控从这一并购交易中通过内幕交易获利,而WellAdvantage的控制权指向国内熔盛重工董事会主席张志熔。而此次调查案件也是FINRA一手操办的拿手“好戏”。

另一出“好戏”出现在2011年11月21日。英国培生国际教育集团(Pearson)当日宣布以2.94亿美元收购环球雅思全部流通股。交易宣布后,环球雅思股价大涨97%。大约15天后,SEC指控环球雅思存在内幕交易,并起诉4名中国公民在内幕交易中不法获利。根据SEC指控,在这一收购事宜披露前几周,有两家公司和4名中国公民,提前购入环球雅思股票,总共获利超过270万美元。

FINRA拥有非常强悍的行动力,一般在并购交易宣布后的那一刻,就会采取调查和监控行动。他们对自身的定位是“前线警察”,在并购交易发生时,总会天然地认为存在一定的内幕交易,进而展开调查。比如上述中海油并购NEXEN的案件中,FINRA在并购消息宣布后几小时内就开始对此前几天的交易量进行分析。

腾讯科技了解到,如果FINRA的调查核实当事人或机构内幕交易,该调查结果会发给各大投行和相关行业的公司,这将严重影响当事人或机构的行业信誉。不仅如此,还可能面临SEC的起诉和巨额罚款。如果当时机构从事的是金融相关业务,甚至可能会被暂停执照或吊销从业资格。

对于内幕交易,SEC的一般处理方式是要求没收当事人或机构非法获利及应缴纳的利息(根据非法获利金额和法庭得出结论或和解的时间计算)并对被告处以罚金(一般是非法所得的一倍以上)。将内幕消息透露给别人的被告,罚金不但包括自己的获利,还包括他人的非法所得。

此次FINRA针对优酷土豆并购案调查的240个机构和个人中,如果有被核实内幕交易的,同样可能面临上述惩罚。但一位熟悉这一规则的投行人士向腾讯科技表示,由于名单中有嫌疑的部分当事人身在中国,SEC的起诉和处罚未必能够奏效,最终也可能是不了了之。

但这并不意味着此事毫无影响。最近一年多以来,由于财务造假、上市质量低下等种种因素,造成美国投资者谈中概股色变,最终导致中国概念股股价全盘下跌,中国科技股赴美上市窗口也因此关闭,包括凡客、京东、迅雷、神舟租车、盛大文学、拉手网等原本计划上市的企业被迫取消或延后。此次针对优酷土豆并购案的调查结果,很可能让本已遭受信任危机的中国概念股市场雪上加霜。

随之而来的,还可能是中国概念股遭到新一轮的做空浪潮。去年以来浑水、Citron等做空机构接连对中国概念股发起进攻,奇虎360、分众传媒、新东方等都因被做空而股价大跌。如果中概念股再次出现类似问题,则可能被更多做空结构锁定为攻击目标。

目前尚无法得知FINRA对优酷土豆并购案的调查会如何收场,但对本已陷入泥潭的中概股而言,这终究不是一个良好的信号。

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    此次调查缘于优酷土豆宣布合并前的股票异动。FINRA反诈骗与市场情报部将此次调查的日期锁定在2月16日—3月9日,在此期间,优酷网和土豆网共有16个交易日。

      从土豆网的交易历史数据来看,截止到8月24日,土豆平均每天的成交量为5.21万。但在并购宣布前的2月16日—3月9日,土豆网成交量表现异常,从平常每日的2—3万飙升至将近40万。
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