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新东方VIE调整风暴:一场恐慌性VIE风波?

2012年07月19日06:31腾讯科技[微博]雷建平我要评论(0)
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[导读]如今北京新东方股权全部转移到新东方创始人俞敏洪控制实体下,是否意味着俞敏洪学马云直接把别人的钱拿到自己口袋?其形象会像马云一样坍塌吗?此次是一场恐慌性风波吗?

新东方VIE风暴背后:分封制致俞敏洪陷内斗乱局

新东方VIE调整风暴(腾讯科技配图)

腾讯科技 雷建平 7月19日报道

神一样的大众精神领袖俞敏洪(微博)突然陷入外界质疑风暴:在支付宝VIE风波还未平息,华尔街对中国概念股尚不信任,投资者依然如惊弓之鸟时,新东方抛出VIE(可变利益实体)调整计划,不仅使其股价当日暴跌34%,也再度引发美国投资界对中国VIE结构的恐慌。[专题:新东方调整VIE结构遭调查]

尽管新东方CFO谢东萤充满委屈,说新东方VIE结构调整与马云(微博)支付宝VIE事件完全不一样,是光明正大,这仍无法打消外界疑虑:为何新东方上市时创始人中的11个均是VIE股东,但短短几年间其中10个VIE股东已离职,基本不涉及到公司管理任何层面?

如今北京新东方股权全部转移到新东方创始人俞敏洪控制实体下,是否意味着俞敏洪学马云直接把别人的钱拿到自己口袋?其形象会像马云一样坍塌吗?此次是一场恐慌性风波吗?

腾讯科技通过查阅新东方过去历程及与多位人士交流中发现,新东方内部一直存在“分封制”,尽管俞敏洪可以很好教导学生,成为大众精神导师,新东方却长期处于管理混乱状态。

背后逻辑:高层不稳定 新东方欲优化治理结构

翻阅新东方的成长史,可以发现新东方很长时间一直伴随着高层的不稳定。当年俞敏洪飞赴北美请回徐小平、王强、包凡一、杜伟等海归加盟,并实施分封制:一人负责一块地盘,先借给开办费,业务百分之百属于自己,开班上交15%的管理费,其余归自己。

徐小平管留学、签证、移民和咨询,王强负责基础英语培训地盘,包凡一管出版。随着新东方不断发展,利益边界严重混淆和重叠,影响了公司的进一步发展。

此后,新东方IT培训创始人周怀军、著名TSE(英语口语测试)教学专家杜子华,到原新东方总裁、北京新东方校长胡敏、北京新东方学校副校长江博相继离职。2001年的小股东逼宫和2004年的胡敏、江博出走,被外界普遍看成是新东方高层不稳定的标志性事件。

徐小平一向被认为与俞敏洪在经营理念方面不和。当年俞敏洪召开股东大会罢免徐小平董事职位。徐小平也曾屡次给俞敏洪提意见,2010年给俞敏洪信件痛陈新东方遭五大危机:营销方式落后,兼并和收购不力,对管理层缺乏制约,产品和精神思想都缺乏创新。徐小平甚至质问俞敏洪:“新东方上市以来,你能给我再举出一条激动人心新口号与新思想吗?”

徐小平还曾锋利评价俞敏洪的“后悔上市”言论为:“侮辱了全天下的投资人,也侮辱了全天下的创业者”,“宣传的是一种价值观的倒退”。同时他说,新东方本来有机会在一些教育培训公司上市之前,用十几倍的PE(市盈率)收购它们的股份,然后上市去赚90倍的PE,但是新东方没有,新东方也搞砸过几次收购。当然,这只是英雄惜英雄的决裂,直到今日徐小平提起俞敏洪仍然认定他是“知己、兄弟”。

对于新东方的问题,前北京新东方校长胡敏认为,几位新东方高层的相继离开,已不能简单地归结为个人原因,而应考察新东方本身的体制和环境是否出现了问题。胡敏称,高层管理者屡屡出走对新东方的发展极其不利。“新东方到了应反思的时候”。

这些年新东方这一情况并没有得到太好的改善。新东方06年上市时创始人中的11个均是VIE股东,但短短几年间其中10个VIE股东已离职,这多少也说明其高层不稳定。

一位长期关注教育行业的人士向腾讯科技透露,现在新东方各业务副总裁一人管一块,老死不相往来。俞敏洪曾有意隐退,并让执行总裁陈向东接替自己的位置,不过,最近半年开始回归,陈向东位置尴尬。新东方内部也总是在变来变去。

在新东方VIE风波后,腾讯科技致电多位新东方相关人士,徐小平在与腾讯科技连线中表示:“我今天一天要开董事会,不方便接你电话。”新东方另一创始人钱永强不愿多谈。新东方官方则不予回应。

坏榜样马云:新东方引发一场恐慌性VIE风波?

据了解,早在新东方成立早期就成立了由校长、副校长和一些名牌教师11名股东组成的“东方人科技发展总公司”,这也是最早的VIE中11个股东股份雏形,也为日后纷争埋下隐患。

此次新东方调整VIE中,清理其他10个股东股份,调整并巩固VIE结构,通过无对价协议将股权100%转移到俞敏洪控制的实体下(转移之前俞敏洪控股53%)”。

这不能不让人想起马云的支付宝转移事件。与之相似的是,此次新东方北京的股权变更,除新东方北京的股东会(11个股东,含俞敏洪控制的的公司)和董事会知道外,公众并不知情,这也意味着均是对广大投资人先斩后奏。

不同的地方在于双方对外表态中提及的目的。支付宝是为拿到支付牌照,新东方则是为了清理离职老股东。从双方执行角度,支付宝VIE事件被认为是瞒天过海,而新东方则被认为缺少公开透明。

在支付宝VIE风波还未平息,华尔街对中国概念股尚不信任,以及投资者依然如惊弓之鸟时,新东方VIE结构调整无疑是朝已经处于下行通道中的中概股狠狠踹了一脚。因为投资者非常关心的问题是,俞敏洪是否和马云一样利用VIE漏洞强行侵占投资者利益?其中又有哪些猫腻?无对价协议是否隐藏了关联交易?由于信息披露不足,这些都不得而知。

一位业内人士发表评论指出,俞敏洪可能是好心做了坏事,一心为公司,但公开市场的股东不领情或做了最坏的打算,不得不对股价砸盘。原因是,投资人无法判断下次类似的先斩后奏事情会不会继续发生在其他VIE结构公司身上,并损害其利益呢?

当然,对于这场新东方修改VIE风波,也有观点认为只是一场恐慌性风波。里昂证券称,SEC对新东方调查可能仅限于该公司单一问题,并不涉及整个VIE结构,即SEC的调查通常着眼于单一公司的行为。在该案例中SEC似乎并未质疑VIE结构的合法性。

i美股指出,在美上市的主体通过VIE控制国内运营实体北京新东方,新东方为加强控制,将北京新东方其他10位股东清退全部转到俞敏洪名下,但美国上市主体股权结构不变,新东方调整的不是VIE结构,而是国内运营实体的股权机构,本意是为了更好地维护美国上市公司的股东利益。如新东方CFO所言,这实质是加强VIE结构。

麦顿投资共同创始人邱立平也印证了i美股的观点。他说,从目前公开信息看,新东方并无不符合程序的地方,对新东方实质经营并没有构成变化。通过清理那些与公司运营完全无关的VIE老股东,可以省却在年检、签署协议、管理账号过程中很多麻烦,因此具有其合理性。“此次新东方能大跌34%,一方面是受支付宝事件影响,投资人对中国概念股存在疑虑,另一方面整个资本环境的确不好。”

当然,也有投资人指出,一般公司做法是在CEO之外,在VIE结构中保留1到2个其他股东股份,这样平衡型更强,像新东方这样只有俞敏洪持股情况不多见。

据悉,此前俞敏洪公开宣称新东方一定要去俞敏洪化:“因为我们这一代企业家都特别强势,企业没了你就不行。但如果你想真正看到你的企业能够更长久发展的话,就必须创造一个环境,在有你的时候就要变成没了你也行。”

他也曾公开表示:权力如果不受限制和监督,就会变成横行霸道的恶魔。但此次调整后俞敏洪持股100%,其权利如果不受制约,谁能保证他自己不成为用户和员工面前变成恶魔?目前看其言行未必一致,谁能料定VIE调整之后新东方还会有什么新想法?

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