搜狐披露搜狗交易详情:张朝阳套现6400万美元

互联网腾讯科技 [微博] 无忌2013-09-18 12:03
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[导读]搜狗将把3.01亿美元用于向A类优先股持有人派息,剩余部分回购4480万股A类优先股。

搜狐披露搜狗交易详情:张朝阳套现6400万美元

腾讯科技 无忌 9月18日编译

搜狐(纳斯达克证券代码:SOHU)日前向美国证券交易委员会(SEC)提交8-K文件,披露了腾讯入股搜狗的交易细节。

文件显示,搜狐在开曼群岛注册的控股附属公司搜狗,在2013年9月16日与腾讯在英属维尔京群岛注册的全资附属公司THL A21 Limited、搜狐在开曼群岛注册的全资附属公司搜狐搜索、以及张朝阳的个人投资激进Photon Group Limited(以下简称“Photon”)签署了一份认股合同。

依据该认股合同以及搜狗和腾讯在9月16日签署的一系列协议,腾讯将为搜狗注入4.48亿美元现金,并把旗下的腾讯搜搜业务、QQ输入法和其他相关资产并入搜狗。

依据这一交易,腾讯通过持有的搜狗B类优先股和不带有表决权的B类普通股,持有了搜狗36.5%的股本,以及20.6%的表决权,而且腾讯在近期内有望将股本提升至大约40%。根据与搜狐搜索、Photon、张朝阳以及四名搜狗管理层成员达成的表决权协议,搜狐仍将是搜狗的控股股东。

搜狐仍将会在财报中整合来自搜狗的业绩,并将其视为非控制性股权。

依据在9月16日签署的与认股合同相关的公司章程修正案,规定腾讯所获得的B类优先股有资格获得常规派息、清算优先权、反稀释保护、保护性条款、优先认股权,并有权参与搜狗进行的任何派息。

同样在9月16日,搜狗、搜狐搜索、Photon、王小川、搜狐管理层的其他四名成员和腾讯还达成一份股东协议。依据该股东协议,上述各方同意,将在董事选举中行使其搜狗投票权,选举搜狐搜索指定的三位董事和腾讯指定的两位董事。

此外,在未获得搜狐搜索或腾讯的同意,搜狐管理层的其他四名成员和腾讯不得转让任何所持搜狗股份。如果获准转让,这些股份将遵守优先权购买权和共同销售权。此外,搜狗已同意授权腾讯在搜狗首次公开招股(IPO)时获得注册权。搜狗首次公开招股完成后,该股东协议将终止。

搜狗将把从腾讯注资中的一部分(约3.01亿美元)用于向A类优先股持有人派发特别派息。此次派息将在交易完成后立即进行。截至2012年12月31日,搜狐持有搜狗1.37亿股普通股和2400万股A类优先股;云峰基金持有搜狗1440万股A类优先股;Photon持有3840万股A类优先股;搜狗和搜狐高管持有684万股普通股。

另外,腾讯与搜狗在9月16日还签署了一份商业合作协议及相关协议。依据双方签署的协议,他们同意联合开发、交叉推广和整合各自的产品和服务,并在搜索技术、用户领悟和数据共享等领域进行协作。搜狗的领先产品,包括搜狗拼音、搜狗搜索,将直接接入腾讯在线和移动社交社区的庞大用户群体。

同样在9月16日,搜狗还与搜狐搜索签署回购选择权协议,能够以7880万美元的价格从2014年3月15日开始收购搜狐搜索持有的2400万股搜狗A类优先股;

与Photon签署回购选择权协议,能够以2100万美元的价格从2014年3月15日开始收购Photon持有的640万股搜狗A类优先股;

与China Web Search签署回购选择权协议,能够以4730万美元的价格从2014年3月15日开始收购China Web Search持有的1440万股搜狗A类优先股。

搜狗预计,当所有的这些协议可执行时,该公司将行使自己的权利。

搜狐否认外界推算

在搜狐披露将向部分股东发放股息后,外界据此推测搜狐董事局主席兼首席执行官张朝阳将从腾讯投资搜狗的交易中获利1.7亿美元,对此信息搜狐今日予以否认。

张朝阳在其搜狐微博上表示,“关于我的基金(Photon,投资界注)在腾讯搜狗交易中获利1.7亿的报道是不正确的,我没那么傻现在就全部抛售搜狗股票,我还要跟着搜狗走向更大的成功呢。”

搜狐联席总裁兼首席财务官余楚媛女士证实,今天搜狐公司已收到搜狗派发的特别股息金额为1.61亿美元,市场流传的9400万美元并不正确,公司将稍后发出新闻稿澄清。

张朝阳到底套现多少?

本次回购的A类优先股共有4480万股,共同分摊3.01亿美元的特别派息,其中搜狐获得1.61亿美元,云峰基金获得9675万美元,张朝阳获得4300万美元。

因为搜狗与张朝阳的Photon Group达成回购协议,以2100万美元的价格购买Photon所持有的640万股搜狗A类优先股,此次交易完成后,张朝阳总计将能套现6400万美元,他仍持有3200万股A类优先股。

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